2009-02-12 13:36

作者 瞿韶军、李红

案例简介

李先生是A有限责任公司的股东,拥有15%的股份。2008年3月，李先生向公司提出要求查阅2006年、2007年度财务会计报表、会计账簿及会计凭证。A公司对李先生的请求未予答复。2008年4月，李先生向某人民法院起诉，请求判令被告A公司提供2006年、2007年度会计账簿（包括总账、明细账、银行账、现金账）和会计凭证供其查阅。

被告A公司辩称：首先，根据《公司法》第三十四条规定，只有公司不同意股东查阅且在十五日内答复并说明理由的前提下，原告才有诉权。而我公司并没有拒绝原告行使账簿查阅权，所以，原告滥用诉权，请求驳回诉讼请求。其次，公司同意股东查阅会计账簿，但查阅范围仅限于会计账簿，包括总账、明细账、银行账、现金账，不包括会计凭证。

案经法院审理，判令被告A公司于判决生效后十日内将公司2006年、2007年度会计账簿（包括总账、明细账、银行账、现金账）和会计凭证供股东李先生查阅。

本案一审判决后，被告A公司没有上诉。申请执行中李先生认为，由于其本身缺乏财务知识，需携同财务专业人员辅助查阅。然，A公司认为，《公司法》第三十四条仅规定股东本人可以享有查阅权，因此股东以外的其他人无权辅助股东查阅，故不同意李先生携同财务专业人员辅助查阅。为此，法院以强制执行手段提取A公司的相关财务资料至法院，由李先生携同所聘财务专业人员对财务账簿和会计凭证进行查阅。

判决之法律依据

我国《公司法》第三十四条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

原被告争议焦点

本案在审理和执行中双方存在如下三点争议：

一是股东查阅公司财务会计资料的范围是否可以延伸至会计凭证；

二是公司对股东的请求不予答复的不作为行为是否视为拒绝提供查阅；

三是执行中股东可否携具有专业知识的人员辅助行使查阅权。

评析意见

一、股东查阅公司财务会计资料的范围是否可以延伸至会计凭证。

笔者认为，尽管《公司法》没有将会计凭证作为股东查阅权范围加以规定，但股东查阅公司财务会计资料的范围应当延伸至会计凭证，本案审理法院的判决无疑是正确的，分析如下：

1、制作会计账簿的依据是会计凭证。正常情况下，会计账簿和会计凭证的内容是一致的，即会计账簿反映了会计凭证的实际用途和性质。但是，会计账簿较容易造假，会计凭证却难以在形式上造假。允许没有参加公司经营管理的股东或小股东查阅会计凭证，无疑对于股东查阅公司财务凭据而追求得到公司经营状况和财务情况真实性信息是极为重要的，也是股东真正实现查阅权的有力保障。

2、我国《公司法》第三十四条虽未明确规定股东可以查阅公司会计凭证，但法无明文不等于法律禁止。股东查阅权的立法本意旨在规制公司经营行为和保护股东权利的有机统一，股东通过查阅公司财务资料，了解公司真实情况，有利于依法行使股东权。如果股东经查阅会计账簿能够得到公司真实客观信息，其自然不会要求查阅会计凭证，说明股东信赖公司财务处理的规范性。反之，说明股东对公司的财务处理仍存在戒心。在此情况下，为防止执行公司事务的人损害股东利益，基于股东请求，法院在审理中查明原由作出支持判决，股东通过查阅会计凭证，可以还原公司真实经营情况和财务状况，或者消除股东之间、股东与公司控制权人之间的不信任状况，对公司的正常运行和有效决策有利。同时，与我国《公司法》第三十四条规定的立法本意也并不矛盾。

3、有限责任公司在许多方面更类似于合伙,具有封闭性、人合性的特点,股东人数较少,组建公司是基于相互间的某种关联,这些特点决定了有限责任公司股东应被赋予更广泛的知情权。而股份有限公司对外负有强制披露的义务,股东即使不查阅公司经营、财务信息，仍有许多公开的渠道可以获得。而有限责任公司信息对外不公开,其财务报告的制作也缺乏像股份有限公司那样的外部监督,更容易存在造假的可能。特别是在现代公司治理所有权与控制权相对分离的情况下，公司的运作多由经理、董事操纵，股东特别是小股东并不直接参与经营管理，将股东查阅公司财务会计资料的范围延伸至会计凭证，赋予股东查阅权更符合我国国情。

二、公司对股东的请求不予答复的不作为行为是否视为拒绝提供查阅。

笔者认为，公司以不作为的方式对股东查阅请求未置可否（当然此种情形应该经过一定的合理期限），股东可以请求人民法院判令公司提供查阅。股东行使查阅权必须得公司同意与配合，公司对股东该项请求未置可否的不作为行为，实际上与作为方式的明示拒绝毫无差异，同样导致股东查阅权无法行使的结果。如果公司以作为方式拒绝股东行使查阅权使股东享有诉权，而以不作为方式拒绝股东行使查阅权则股东不享有诉权，那么公司就可以以不作为的拒绝方式来规避《公司法》对股东查阅权的规定，使股东查阅权落空。这不仅严重侵害了股东知情权，也违背了《公司法》关于股东知情权的立法本意。以本案为例，A公司对股东要求查阅的请求未予答复，即公司以不作为的方式拒绝股东行使查阅权，法院受理此案并作出判决，支持股东的诉求。足见司法实践认定不予答复的不作为行为构成拒绝，股东可以向法院提起诉讼。

三、执行中股东可否携具有专业知识的人员辅助行使查阅权。

股东主体的广泛性和财务知识的局限性是一个现实问题，任何一个国家都不可能加以解决。为此，从维护股东、公司及董事各方利益角度着眼,美英德日等国家建立了辅助人制度，有效地解决了这一矛盾。在我国辅助人制度至今尚未建立，如果司法实践不允许股东可以聘请具有相关财务专业知识的辅助人协助其行使查阅权，那么，我国《公司法》设置的查阅权将形同虚设，至少对于缺乏财务知识的股东而言是这样。股东无法通过查阅财会资料，了解公司经营状况，也就不可能对公司进行定量、定性的分析，以进一步采取措施维护自身及公司利益。所以，在我国辅助人制度建立之前，允许不具备财会知识的股东，携具有财务专业知识的人员辅助行使查阅权，是我国司法实践对辅助人制度立法空白的补充，也是对股东查阅权的保护和完善。当然，请求查阅权的股东应当对辅助查阅人员的泄密行为承担责任，以保护公司的商业秘密。对此问题，如果可以讨论的话，也仅仅只是携具有财务专业知识人员辅助查阅是否应当在诉讼请求中明确。本案法院在执行中予以准许不能说缺乏依据，因为，我国立法对此也缺少法律依据，司法实践对于今后立法将产生一定意义。

案例反思

反思一

有限责任公司具有人合性和资合性特特征。这一特征决定了有限责任公司股东应被赋予更广泛的知情权。强化股东的知情权，有利于改善中小股东的信息供给，提升中小股东的弱势地位。与此同时，该项权利不仅直接关系到股东自身权益的维护,而且与公司治理结构规范化紧密相连。因为延伸查阅权内容有助于提高公司活动透明度，从而规范公司的治理和经营行为。

反思二

我国新《公司法》三十四条借鉴欧美日本等国家的立法经验，回应了广大中小股东的查账呼声。但《公司法》对股东查阅权的规定尚存空白之处，期待进一步修改完善。也期盼最高人民法院能尽早出台相关司法解释,为股东查阅权纠纷案件的审理统一标准。建议股东通过章程或股东会和董事会决议的方式，就《公司法》未能明确规定的进行约定，珍惜与善用公司章程等，预留权利空间，降低维权成本，在保护自己权益的同时也督促公司治理结构规范化。

反思三

对股东查阅权的司法救济,已成为平衡公司内部权益的必然选择。中小股东应充分了解此类司法救济途径，提高维权意识，及时维权，使自身的合法权益得以最有效的维护。